Cession de parts sociales Preuve de la dissimulation d’un passif Responsabilité du rédacteur d’acte

13/03/2017
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Cession de parts sociales Preuve de la dissimulation d’un passif Responsabilité du rédacteur d’acte


L'acquéreur des parts sociales invoque des dissimulations de la part du cédant notamment l'existence de chèques émis avant la cession pour être encaissés après ainsi que des achats personnels. Or, les paiements invoqués au titre des achats personnels sont tous antérieurs à la cession des parts à deux exceptions près, et, qui plus est, pour un montant de l'ordre d'une centaine d'euros. Ces paiements qui remontent à l'année précédant la vente n'ont pu obérer la situation financière de l'entreprise au-delà du déficit constaté avant la vente. Les autres paiements correspondent au paiement des prestations au titre d'un contrat de publicité lequel a au demeurant été continué par le cessionnaire. De même, le fait qu'un passif social ait été déclaré à la procédure collective de la société, ne permet pas de déduire que cette créance était déjà existante 10 mois auparavant, au moment de la vente. Enfin les éléments produits pour appuyer la prétention selon laquelle aurait existé une créance bancaire acquittée après la cession sont antérieurs ou concomitants à la vente de sorte que la dissimulation alléguée n'est pas démontrée. L'acquéreur ne démontre donc pas qu'il existait un endettement de la société qui aurait été dissimulé à l'acquéreur et dont la connaissance l'aurait dissuadé de contracter. Aucun dol ni aucune manoeuvre dolosive ne sont donc caractérisés.

Le fait que la société cédée ait présenté un résultat net négatif à hauteur de 2 473 euros alors que le produit d'exploitation atteint 45 264 euros ne traduit pas nécessairement une situation définitivement obérée. En outre, s'il existe à la charge du professionnel rédacteur d'acte au titre l'obligation générale de loyauté, en l'occurrence l'expert-comptable du vendeur, un devoir d'information même envers une partie à laquelle il n'est pas lié, celle-ci ne saurait porter que sur des éléments dont la connaissance par le rédacteur est établie. Or, tel n'est pas le cas dans la mesure ou le cessionnaire ne démontre pas que le cédant aurait dissimulé des éléments de passif.


Source : CA Douai, ch. 1, sect. 1, 9 févr. 2017, n° 93/2017, 16/00591 : JurisData n° 2017-002240


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