Société - Seuls les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée

06/02/2017
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Société - Seuls les statuts de la SAS fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée

L’actionnaire majoritaire et président du conseil d’administration de la société anonyme Cabinet Rexor a cédé 98,81 % de la participation qu’il détenait dans le capital de cette société à la Sofirec, par un protocole d’accord qui stipulait que le prix de cession des actions serait diminué en cas de baisse du chiffre d’affaires au cours des deux exercices suivants dans la mesure où le cédant serait maintenu à son poste d’administrateur. Suite à la cession, la société Rexor a été transformée en SAS. Pour dire que cette clause de révision de prix était applicable au cédant, les juges du fond relèvent que, si les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne font pas référence à un conseil d’administration, les documents produits aux débats attestent du maintien d’un conseil d’administration au sein de la société Cabinet Rexor après sa transformation en société par actions simplifiée, et démontrent que le cédant a conservé la qualité d’administrateur de cette société.
L’arrêt est cassé par la Cour de cassation qui énonce qu’il résulte de la combinaison des articles L. 227-1 et L. 227-5 du Code de commerce que seuls les statuts de la société par actions simplifiée fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée. Ainsi, selon le juge du droit, la cour d’appel alors qu’elle avait constaté que les statuts de la société par actions simplifiée Cabinet Rexor ne faisaient pas mention d’un conseil d’administration, ce dont il résultait que le cédant n’avait pas conservé sa qualité d’administrateur à la suite de la modification de la forme juridique de cette société, n’a pas tiré les conséquences légales de ses constatations et a violé les textes susvisés.

Source : Cass. com., 25 janv. 2017 n° 14-28.792, FS-P+B+R+I, M. Claude X. et a. c/ Sté Cabinet Rexor SAS, et a. : JurisData n° 2017-000896


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